TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ

TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ

TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE ŞİRKET KURULUŞ İŞLEMLERİ

Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) göre ticaret şirketleri, tüzel kişiliklerini ancak ticaret siciline tescil ile kazanır (TTK m. 355).

Tescil edilmemiş bir ticari işletme veya şirket, hukuken kurulmuş sayılmaz ve tüzel kişilik haklarından yararlanamaz.

Aşağıda, TTK hükümleri çerçevesinde şirket kuruluş süreci adım adım açıklanmıştır.

1. ŞİRKET TÜRÜNÜN BELİRLENMESİ

TTK’da düzenlenen ticaret şirketleri şunlardır (TTK m. 124):

• Anonim Şirket (A.Ş.) – TTK m. 329 vd.
• Limited Şirket (Ltd. Şti.) – TTK m. 573 vd.
• Kollektif Şirket – TTK m. 211 vd.
• Komandit Şirket (Adi veya Sermayesi Paylara Bölünmüş) – TTK m. 304 vd.
• Kooperatif – 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu

Seçim yapılırken;

• Ortak sayısı
• Asgari sermaye yükümlülükleri
• Ortakların borçlardan sorumluluk düzeyi
• Vergisel avantajlar (5520 sayılı KVK)
• Yatırım ve büyüme planları
  dikkate alınmalıdır.

???? Örnek:

• Limited Şirket: En az 1 ortak, asgari sermaye 50.000 TL (2023 itibariyle) (TTK m. 580).

“24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu fıkrada yer alan limited şirketler için onbin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı ellibin Türk Lirasına yükseltilmiştir.Söz konusu değişiklik daha sonra 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Düzeltme ile değiştirilerek düzeltilmiştir.”

• Anonim Şirket: En az 1 ortak, asgari sermaye 250.000 TL (2023 itibariyle), nakdi sermayenin %25’i kuruluşta ödenir (TTK m. 332, m. 344).

“24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu fıkrada yer alan anonim şirketler için ellibin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı ikiyüzellibin Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde yüzbin Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı beşyüzbin Türk Lirasına yükseltilmiştir. Söz konusu değişiklik daha sonra 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Düzeltme ile değiştirilerek düzeltilmiştir.”

2. TİCARET UNVANININ BELİRLENMESİ

TTK m. 41 ve m. 45 uyarınca ticaret unvanı;

• Başka bir ticaret şirketi tarafından kullanılmamalı (TTK m. 45/1),
• İşletme konusunu içermeli (TTK m. 46/1),
• Yanıltıcı ifadeler içermemelidir (TTK m. 46/2).

MERSİS üzerinden unvan sorgusu yapılması önerilir.

3. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ / ESAS SÖZLEŞMENİN DÜZENLENMESİ

Şirket sözleşmesi, TTK’nın emredici hükümlerine uygun olarak hazırlanmalıdır.

İçeriğinde bulunması gereken hususlar (TTK m. 339 vd.):

• Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.
• Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
• Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.
• Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.
• Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.
• Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.
• Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.
• Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.
• Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.
• Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.
• Şirketin hesap dönemi.

Not:

• Limited şirketlerde “Şirket Sözleşmesi” (TTK m. 573 vd.)
• Anonim şirketlerde “Esas Sözleşme” (TTK m. 329 vd.) adını alır.
• MERSİS sistemi üzerinden elektronik ortamda hazırlanır.

4. MERSİS ÜZERİNDEN KURULUŞ BAŞVURUSU

Kurucular veya yetkili temsilciler tarafından MERSİS’e;

• Ortak bilgileri,
• Sermaye yapısı,
• Faaliyet konusu,
• Temsil yetkileri girilir.

Başvuru sonunda sistem tarafından başvuru numarası üretilir

5. SERMAYE TAAHHÜDÜ VE BANKA BLOKAJI

• Anonim Şirket: Nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce bankaya yatırılır (TTK m. 344). Banka tarafından verilen blokaj yazısı tescil dosyasına eklenir.
• Limited Şirket: Sermaye, tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir (TTK m. 585).
• Ayni sermaye: TTK m. 342 ve m. 581 uyarınca bilirkişi değer tespiti zorunludur.

6. İMZA BEYANNAMESİ DÜZENLENMESİ

TTK m. 40/2 uyarınca temsile yetkili kişiler, noter huzurunda veya ticaret sicili müdürlüklerinde imza beyannamesi verir.

7. GEREKLİ BELGELERİN HAZIRLANMASI

Şirket türüne göre değişmekle birlikte, genel olarak şu belgeler hazırlanır:

• MERSİS başvuru formu
• Ana/Esas sözleşme
• İmza beyannameleri
• Sermaye ödeme belgeleri
• Ayni sermaye varsa bilirkişi raporu
• Ortakların kimlik fotokopileri
• Oda kayıt beyannamesi (5174 sayılı TOBB Kanunu m. 9)

8. TİCARET SİCİLİNE TESCİL BAŞVURUSU

Hazırlanan belgeler, başvuru numarası ile birlikte Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne sunulur.
Tescil, belgelerin eksiksiz ve mevzuata uygun olması halinde derhal gerçekleştirilir.

9. TÜRKİYE TİCARET SİCİLİ GAZETESİ’NDE İLAN

Tescil işlemi tamamlandıktan sonra şirket bilgileri, TTK m. 35 gereği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur.
İlan, üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur.

10. TESCİL SONRASI YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER

Tescilden sonra yerine getirilmesi gereken başlıca yükümlülükler:

• Vergi Dairesi Bildirimi: Tescilden itibaren 10 gün içinde yapılır.
• SGK İşe Giriş Bildirimi: İşçi çalıştırılacaksa yapılır (5510 sayılı Kanun m. 11).
• Oda Kaydı: Ticaret/Sanayi Odası’na kayıt yapılır (5174 sayılı Kanun m. 9).
• Defter Tasdikleri: Yevmiye defteri, defteri kebir vb. noter tasdikli hale getirilir (TTK m. 64).
• İmza Sirküleri: Banka ve resmi kurum işlemleri için düzenlenir.
• Kaşe/Mühür: Resmi belgelerde kullanılmak üzere hazırlanır.

11. FAALİYETE GEÇİŞ

Şirketin faaliyete başlaması için;

• Faaliyet alanına göre belediyeden veya ilgili kurumdan işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmalı (5393 sayılı Belediye Kanunu, 3572 sayılı İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Kanun),
• Banka hesapları açılmalı,
• Fatura, sözleşme ve belgeler TTK, VUK ve ilgili mevzuata uygun şekilde düzenlenmelidir.